La gobernanza de Ubisoft no ha cambiado y la familia Guillemot conserva el control exclusivo de Guillemot Brothers Limited
Ubisoft anuncia que Tencent ha adquirido una participación minoritaria en Guillemot Brothers Limited y ha entrado en colaboración con los fundadores de la compañía.
“Laexpansión de la colaboración con Tencent refuerza aún más la participación central de Ubisoft en torno a sus fundadores y proporciona a la compañía la estabilidad esencial para su desarrollo a largo plazo. “, dijo Yves Guillemot, CEO y cofundador de Ubisoft.
“En un contexto donde las plataformas y los modelos de negocio están convergiendo, esta transacción, que valida nuestra estrategia y destaca el fuerte valor intrínseco de los activos que hemos construido a largo plazo, es una excelente noticia para nuestros equipos, jugadores y accionistas. Tencent es un socio accionista clave para muchos de los líderes de la industria, que han creado algunos de los videojuegos más destacados. Esta transacción refuerza nuestra capacidad de crear un fuerte valor en los próximos años. “
“El equipo de Ubisoft ha demostrado una capacidad impresionante para crear constantemente entretenimiento de clase mundial junto con una cartera diversa de marcas que incluyen algunas de las franquicias más exitosas de la industria”, dijo Martin Lau, presidente de Tencent. “Estamos entusiasmados de expandir nuestro compromiso con los fundadores, la familia Guillemot, a medida que Ubisoft continúa desarrollando experiencias de juego inmersivas, y de llevar algunas de las franquicias AAA más conocidas de Ubisoft a los dispositivos móviles. Este acuerdo también se alinea con nuestra filosofía de invertir junto a fundadores creativos con plena confianza en que llevarán a sus empresas a nuevas alturas”.
El acuerdo firmado con Tencent refleja la rica cartera de activos de Ubisoft, uno de los más poderosos en la industria de los videojuegos:
- Una potencia creativa y de producción de 17,000 personas, estructurada en torno a la organización “Lead & Associate” extraída de la red global de estudios de Ubisoft y que combina altos estándares de producción AAA con talento creativo y de ingeniería de clase mundial.
- La cartera más profunda y diversa de marcas propietarias de la industria, incluyendo Anno, Assassin’s Creed, Beyond Good & Evil, Brawlhalla, The Crew, Tom Clancy’s The Division, Far Cry, For Honor, Tom Clancy’s Ghost Recon, Hungry Shark, Just Dance, Might & Magic, Prince of Persia, Rabbids, Tom Clancy’s Rainbow Six, Rayman, Splinter Cell, Trackmania, Watch Dogs.
- Las robustas tecnologías patentadas de la compañía, incluidos sus motores de vanguardia (Anvil y Snowdrop), sus servicios en línea y su plataforma de distribución (Ubisoft Connect) y el negocio de alojamiento de videojuegos en rápida expansión de Ubisoft (i3D.net).
Como recordatorio, la asociación estratégica con Tencent cubre el desarrollo de títulos móviles de varias de las principales franquicias de Ubisoft y el lanzamiento de varios de los títulos de PC de Ubisoft en China.
Tencent adquiere una participación económica del 49.9% con el 5% de los derechos de voto en Guillemot Brothers Limited
La inversión de Tencent en Guillemot Brothers Limited asciende a 300 millones de euros (adquisición de acciones por 200 millones de euros y aumento de capital de 100 millones de euros), con una valoración implícita para Ubisoft de 80 euros por acción. Después de la transacción, Guillemot Brothers Limited tendrá 17,086,199 acciones de Ubisoft, incluidas 9,086,199 acciones mantenidas a través de contratos de derivados, que se describen en las declaraciones de cruce de umbral n° 218C1609 y n° 219C0239.
La transacción valora las 8,000,000 de acciones de Ubisoft en poder de Guillemot Brothers Limited (incluidas 1,050,167 acciones de Ubisoft en poder directo de ciertos miembros de la familia y que se transferirán a Guillemot Brothers Limited), que no son propiedad de contratos de derivados, en 80 € por acción para un valor empresarial post-dinero de Guillemot Brothers de aproximadamente € 640 millones.
Además, Tencent está proporcionando a Guillemot Brothers Limited un préstamo no garantizado a largo plazo para refinanciar su deuda (excluyendo los contratos de derivados) y proporcionar recursos financieros adicionales que se pueden utilizar para adquirir capital en Ubisoft.
Guillemot Brothers Limited sigue siendo controlada exclusivamente por la familia Guillemot. Tencent no estará representada en su Board of Directors y no obtendrá ningún consentimiento o derecho de veto sobre el negocio.
Expansión de la colaboración de los fundadores de Ubisoft
La colaboración de la familia Guillemot con respecto a Ubisoft se amplía para incluir a Tencent.
La colaboración ampliada puede aumentar su participación al 29.9% del capital o los derechos de voto de Ubisoft. Dentro de este límite, Guillemot Brothers Limited y la familia Guillemot pueden aumentar su participación accionaria en Ubisoft. Además, el Consejo de Administración de Ubisoft ha autorizado a Tencent a aumentar su participación directa en Ubisoft del 4.5% al 9.99% del capital o derechos de voto. Tencent no podrá vender sus acciones en Ubisoft durante un período de 5 años (y más allá dará a la familia Guillemot un derecho de prioridad) y no podrá aumentar su participación en Ubisoft más allá del 9,99% del capital y los derechos de voto de Ubisoft durante un período de 8 años.
Como resultado de esta transacción, la gobernanza de Ubisoft permanecerá sin cambios y Tencent no tendrá ningún derecho de veto operativo.
| Número de acciones | Número de acciones | Número de derechos de voto | Número de derechos de voto | % de acciones en circulación | % de acciones en circulación | % de derechos de voto | % de derechos de voto | |
| Pre-dinero | Post-dinero | Pre-dinero | Post-dinero | Pre-dinero | Post-dinero | Pre-dinero | Post-dinero | |
| Familia Guillemot (incluyendo Guillemot Corporation SA) | 3,272,391 | 2,222,224 | 6,480,512 | 4,380,178 | 2.6% | 1.8% | 4.7% | 3.2% |
| Guillemot Brothers LTD | 16,036,032 | 17,086,199 | 22,985,864 | 24,036,032 | 12.8% | 13.6% | 16.7% | 17.6% |
| De las cuales Ubisoft posee acciones de Guillemot Brothers Ltd a través de contratos de derivados | 9,086,199 | 9,086,199 | 9,086,199 | 9,086,199 | 7.2% | 7.2% | 6.6% | 6.6% |
| Tencent | 5,591,469 | 5,591,469 | 5,591,469 | 5,591,469 | 4.5% | 4.5% | 4.1% | 4.1% |
| Colaboración | 19,308,423 | 24,899,892 | 29,466,377 | 34,007,679 | 15.4% | 19.8% | 21.4% | 24.9% |
